（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

一、案件背景

商办类房屋的借名转让是房产生态中较为隐蔽的一类。表面上是一套已由公司职员名义预定、尚未办理产权登记的公寓，实际却在中介人员与另两名中间人之间反复流转，最后被转卖给实际买家，买家为此支付了房款与所谓增值、更名费。不利的是，就在流转过程中，北京市对商业办公类项目的销售对象作出限制，买方与名义购房人先后丧失购房主体资格，合同的履行基础不复存在。本案的核心问题是：名义购房人应否向买受人返还已收款。

二、案件经过

（一）原告主张

原告张先生请求判令五名被告返还原告购房款542257元并支付利息（自2016年4月20日起至实际给付之日止，按同期贷款利率计算），诉讼费与保全费由被告负担。事实与理由：2016年4月，王先生销售涉案楼盘公寓，让原告与赵女士签订交款协议，购买原买受人李女士的涉案房屋，面积56.51平方米，总房款1342257元。原告先后支付房款542257元，其中含房款92257元、增值和更名费用45万元。因北京市出台限购政策，开发商曾表示就以中介名义收取的费用协助追偿。原告多次追索未果，遂起诉。

（二）被告抗辩

被告开发商公司辩称：公司主体不适格，与原告无合同关系；公司与李女士之间存在商品房预约合同关系，尚未履行完毕，涉案房屋产权也未过户至李女士名下，李女士将房屋出售给原告属于无权处分，后果应由其承担；公司未收取费用、未签书面协议、未出具更名材料，故无返还义务；原告要求五名被告共同支付款项没有法律依据。

被告经纪公司辩称：不同意原告诉讼请求；合同具有相对性，原告将款项给了王先生，王先生将相应款项打入了本公司，即便退款也应由收款人返还，本公司作为第二梯队收款方不承担返还款项的义务；李女士是本公司员工，当初以其名义支付首付款预定涉案房屋，与李女士个人无关，公司不清楚购房手续如何到原告手中。

被告李女士辩称：与原告无买卖合同关系，原告将钱给了王先生并未给其本人；涉案房屋是经纪公司以其名义预定的，王先生将钱都转给了经纪公司，与她无关。

被告王先生辩称：其曾是某代理公司的员工，同事赵女士将原告带到开发商售楼处，因赵女士表达能力不足，其经理让其在陪同接待；原告达成购买意向后交付定金5万元。2016年4月20日，其经理让原告将492257元转入其账户，当日下午其分两次转给经纪公司297257元，另给公司股东转账10万元，剩余以现金给了两位经理，涉案房屋系其经理让卖的，属职务行为。

被告赵女士经合法传唤未到庭应诉，但在谈话中称：卖房时其与王先生均在某代理公司上班，系同事，原告原是其客户，公司没有房源，因王先生手中有房，故由王先生接手；交款协议是其与原告签订的，其不认识李女士，原告也未把钱交给其本人。

（三）法院查明

2015年12月13日，开发商公司为李女士出具《选房确认单（公寓）》，载明买受人为李女士，建筑面积56.51平方米，成交总价892257元，李女士支付房款92257元，付款比例10%。当日及次日，开发商公司出具收款6万元、32257元的收据。

原告提交证据：其一，王先生于2016年4月20日出具的收据，载明收到原告涉案房屋房款542257元，其中包含10%房款92257元，加上45万元的增值和更名费用。其二，2016年4月20日王先生代李女士与原告签订的协议，载明涉案房屋原为李女士购买、建筑面积56.51平方米、成交总价892257元，后流转给原告，成交总价1342257元，中间差价属于增值和更名费用，更名由原房主李女士负责。其三，2016年4月5日赵女士与原告签订的交款协议。其四，原告向王先生账户转账432257元、49000元的凭条与回单。

王先生提交两张银行卡流水，经纪公司认可2016年4月20日打给本公司的三笔共计397257元款项的真实性。李女士提交经纪公司2018年8月23日出具的证明，载明涉案房屋系该公司以员工李女士名义购买，后公司将该房屋出售给王先生，购房款汇至公司账户，以李女士名义购买系公司行为。

涉案房屋的规划用途为商业办公类。2017年3月26日，北京市五部门联合印发进一步加强商业办公类项目管理的公告，规定开发企业在建及在售商办类项目的销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织。据此，李女士及原告均丧失购房主体资格。另查明，经纪公司股东为李女士与他人，李女士自述二人系夫妻关系。本案审理中，经原告申请并提供担保，法院对李女士名下六个银行账号查控，冻结存款162289.65元。

（四）法院认为

法院认为，被告赵女士经合法传唤无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。开发商公司为李女士出具了《选房确认单（公寓）》及收取房款的收据，且认可其与李女士形成合同关系，故应认定涉案房屋系李女士从开发商公司定购。原告通过王先生及赵女士等获取了上述选房确认单及收据的原件，有充足理由相信二人系代表李女士转卖涉案房屋，且李女士未提供证据证明在原告购买之前二人曾从其处购买涉案房屋，故应认定二人与李女士之间构成表见代理关系，其向原告出售涉案房屋的行为对李女士发生法律效力，李女士与原告之间形成买卖合同关系。

虽然经纪公司出具证明并陈述涉案房屋系其以李女士名义购买，但其与李女士之间的内部借名买房行为不能对外对抗他人，不影响原告向李女士主张权利；其陈述将房屋出售给王先生、王先生再出售给原告，与本院查明的事实不符，不予采信。现因购房政策影响李女士丧失购房资格，其与原告之间的合同关系亦应解除。合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状。根据原告提交的证据，能够认定其为购买涉案房屋支付购房款542257元，故其要求返还购房款并支付利息的诉讼请求应予支持，利息以542257元为基数自2016年4月20日起按同期贷款利率计算亦属合理。原告要求王先生、赵女士承担相关法律责任缺乏法律依据，不予支持。原告未提供充分证据证明其与开发商公司及经纪公司存在购房合同关系，要求二者返还购房款及支付利息依据不足，不予支持。

三、裁判结果

北京市密云区人民法院判决：一、被告李女士于本判决生效之日起七日内返还原告购房款542257元并支付利息（以542257元为基数，自2016年4月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。保全费3231元、案件受理费9223元均由李女士负担。

四、案件分析

（一）证据运用与法律关系认定

本案把名义购房人、实际收款人、实际买受人三层关系拆开处理，其中两处认定尤为关键。其一，表见代理的证据组合：原告持有以李女士为抬头的《选房确认单》及收款收据原件，而李女士未能举证证明王先生、赵女士等此前曾从其处购买涉案房屋，凭证原件的持有成为使合理信赖成立的核心事实。其二，内部借名关系的处理：经纪公司与李女士之间的代持安排不能对抗外部相对人，原告向李女士主张权利不受影响。中间环节的代持并不构成阻断买受人主张权利的屏障。

（二）应对被告抗辩策略

五名被告分别以主体不适格、合同相对性、无权处分、非本人收款、职务行为为由抗辩。针对合同相对性，突破口在于收款链条与凭证抬头不一致所形成的表见代理：钱款虽由中间人收取，但购房凭证抬头指向名义购房人，中间人无从证明自己才是权利人。针对无权处分，原告持有凭证原件这一事实压缩了李女士的免责空间。同时应注意到，原告并未与开发商公司、经纪公司建立合同关系，向二者主张还款则属举证不足。

五、办案心得

一、多层转卖商办类房屋案件中，购房资格与政策时点往往是决定案件走向的关键因素。本案合同解除的直接原因是政策调整导致购房主体资格丧失，而非一方违约，评估风险时应优先核查购房资格。

二、间接证明的两端都要抓：一端是以名义购房人抬头的确认单、收据等凭证原件是否由实际买受人持有，另一端是名义购房人能否就"曾经卖房给实际收款人"作出说明或举证。实务中中间环节越多，举证链条越脆弱。

三、借名与无处分权是两套不同的分析工具，混用会导致请求权基础选错。应先固定买卖合同的相对方，再讨论代理有无与责任承担。