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在二手房交易中，央产房因需办理上市许可手续，更容易出现履约时间争议。北京朝阳一起案件中，买方因卖方未按补充协议约定时间完成央产房上市许可而主张解除合同并索赔违约金，卖方则反诉买方违约导致房屋贬值。法院最终判决解除合同、返还定金，但双方违约金请求均未获支持。这起案件明确了合同条款冲突时的解释规则，为央产房交易提供了重要参考。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告（反诉被告）：周明、吴芳，二手房买受人

被告（反诉原告）：赵丽，二手房出卖人

涉案房屋：朝阳区四号房屋（央产房）

居间方：戊中介公司（关联公司为己中介公司）

（二）争议焦点

赵丽未在 2023 年 9 月 30 日前完成央产上市许可，是否构成根本违约？

周明、吴芳以逾期交房和上市许可为由解除合同，是否具有法定或约定解除权？

双方主张的违约金及损失赔偿请求能否成立？

（三）事件经过

2023 年 8 月 12 日，周明、吴芳与赵丽在戊中介公司居间下签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定购买朝阳区四号房屋，总房款 547 万元（含装修及设施折价款 237 万元），定金 10 万元。合同明确：赵丽应于 2023 年 10 月 15 日前交房，双方最晚在签约后 120 日内完成产权过户；逾期交房超 10 日或逾期过户，守约方有权解除合同并要求按总房款 20% 支付违约金。

同日签订的《补充协议》特别约定：赵丽需在 2023 年 9 月 30 日前办理完毕央产上市出售许可，逾期未完成的，任何一方可解除合同，赵丽按总房款 20% 支付违约金。签约后，周明、吴芳支付定金 10 万元，9 月 7 日办理网签（编号 C2461456）。

履约过程中，因赵丽所在单位放假，央产上市申请延迟至 9 月 4 日开学后办理。赵丽于 9 月 20 日提交申请，9 月 25 日清退租客准备交房，10 月 23 日完成全部审批并取得产权证。但周明、吴芳以赵丽未在 9 月 30 日前完成上市许可、10 月 15 日未交房为由，于 11 月 4 日发函解除合同，要求支付违约金 109.4 万元（547 万 ×20%）并双倍返还定金。

赵丽反诉称：已在 120 日过户期限内完成上市许可，10 月 15 日未交房是因买方未到场；买方拒履行合同导致交易失败，房屋贬值 50 万元，故要求解除合同，买方支付违约金 109.4 万元并赔偿损失 6.95 万元（交通费、搬家费等）。

二、案件分析

（一）合同条款冲突的认定

法院对核心条款的解释体现了公平原则：

补充协议与主合同的关系：补充协议约定的 9 月 30 日上市许可期限，与主合同 “签约后 120 日内过户”（即 12 月 10 日前）存在冲突。法院认为，主合同的 120 日过户期限是交易总时限，补充协议的 9 月 30 日仅是上市许可节点，两者应兼顾适用。

逾期上市的合理性判断：赵丽未按补充协议期限完成上市，确属违约，但事出有因（单位暑期放假），且实际于 10 月 23 日完成审批，仍在 120 日过户期限内，未导致合同根本无法履行。

解除权的行使限制：根据《民法典》第五百六十三条，解除合同需符合 “根本违约导致合同目的无法实现” 的条件。本案中赵丽积极推进交易，上市延迟未造成履约不能，买方仅以条款瑕疵主张解除权，不符合法定条件。

（二）违约行为的界定

法院对双方责任的认定逻辑清晰：

赵丽的行为性质：未按时完成上市许可构成一般违约，但无恶意拒售行为，清退租客、配合审批等行为表明其履约意愿，不构成根本违约。

买方的行为性质：在赵丽已完成上市许可且仍有过户时间的情况下，拒绝继续履行合同，属于无正当理由终止交易，但因赵丽存在先行违约，买方行为 “情有可原”。

损失赔偿的举证要求：赵丽主张房屋贬值 50 万元，但未提供充分市场评估证据；主张的交通费、搬家费等属于履行合同的必要支出，非买方违约直接导致，故不予支持。

（三）定金与违约金的处理

本案适用定金罚则的关键在于：

定金返还的条件：合同解除后，因赵丽存在一般违约，收取的 10 万元定金应返还，但买方主张双倍返还（20 万元）因未满足 “根本违约” 条件而不成立。

违约金的适用限制：双方均主张按总房款 20% 支付违约金，但赵丽的逾期上市未造成根本违约，买方的解约行为亦无充分依据，故法院对双方违约金请求均不予支持。

合理费用的承担：买方主张的律师费、保全保险费因合同未约定由违约方承担，且无法律依据，法院未予支持。

三、裁判结果

法院判决：

解除周明、吴芳与赵丽签订的两份《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》；

赵丽于判决生效后 7 日内协助办理网签备案解除手续；

赵丽于判决生效后 7 日内退还周明、吴芳购房定金 10 万元；

驳回周明、吴芳的其他诉讼请求（违约金、双倍定金、律师费等）；

驳回赵丽的其他反诉请求（违约金、损失赔偿等）。

四、案件启示

（一）央产房交易的特殊风险防范

明确上市许可流程：签约前需向产权单位核实上市审批所需材料、流程及时限，将可能的延迟因素（如节假日、材料补正）纳入合同约定，避免绝对化期限条款。

细化补充协议内容：对 “上市许可逾期” 的后果分级约定，如 “逾期 15 日内支付每日万分之三违约金，逾期超 30 日方可解除合同”，避免因轻微违约触发高额赔偿。

留存履约沟通证据：针对审批延迟情况，需通过书面函件、微信记录等留存与卖方、中介的沟通记录，证明是否存在催告、宽限等协商过程。

（二）合同条款设计的注意事项

避免条款冲突：主合同与补充协议的关键时限（如过户、交房、付款）需保持逻辑一致，明确 “补充协议约定与主合同冲突时以主合同为准” 或 “补充协议为特别约定”。

解除权的审慎约定：明确 “根本违约” 的具体情形（如逾期过户超 30 日、房屋被查封等），避免仅因 “任何违约均可解除合同” 的模糊表述引发争议。

违约金的合理性控制：总房款 20% 的违约金比例可能因过高被法院调减，建议结合实际损失（如房价波动、融资成本）约定违约金计算方式。

（三）违约后的应对策略

继续履行的可能性评估：发现对方轻微违约后，先评估是否影响交易根本目的，如本案中上市延迟仍在过户期限内，买方强行解约反而可能承担责任。

损失举证的充分性：主张房屋贬值损失需提供同期同地段房价评估报告；主张实际支出需留存正规票据（如交通费发票、搬家合同），否则难以获赔。

协商优先原则：对履约瑕疵可通过签订补充协议延长履行期限、调整付款节奏等方式解决，避免因小失大导致交易失败。

本案中，法院既未支持买方以轻微违约为由的高额索赔，也未认可卖方将交易失败完全归咎于买方的主张，体现了 “鼓励交易、审慎解除” 的裁判思路。央产房交易双方应充分认识审批流程的特殊性，在签约时细化风险条款，履约中保持沟通协商，遇争议时理性评估违约后果，通过合法途径维护权益，而非轻易终止合同。唯有如此，才能降低交易风险，保障二手房市场的稳定运行。 

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）